Kommuniké från årsstämma i Bulten AB (publ) den 25 april 2019

2019-04-25Pressnyhet

Bulten AB (publ) har hållit årsstämma torsdagen den 25 april 2019. Nedan följer en sammanfattning av de beslut som fattades vid stämman, samtliga beslut har fattats med erforderlig majoritet och i enlighet med inför stämman framlagda förslag.

Fastställande av resultat- och balansräkningen samt koncernresultat- och koncernbalansräkningen samt ansvarsfrihet

Vid årsstämman fastställdes resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultat­räk­ning­en och koncernbalansräkningen för 2018. Årsstämman beviljade envar av styrelseleda­möterna och den verkställande direktören under året ansvarsfrihet för verksamhetsåret 2018.

Beslut om disposition beträffande bolagets vinst

Årsstämman beslutade om en utdelning om 4,00 kronor per utdelningsberättigad aktie, totalt 80 303 584,00 kronor. Avstämningsdag fastställdes till den 29 april 2019 och utdelningen beräknas utsändas av Euroclear Sweden AB den 3 maj 2019. Övriga medel balanserades i ny räkning.

Val av styrelseledamöter, styrelsens ordförande och omval av revisor

Styrelsen ska bestå av sex bolagsstämmovalda ledamöter utan suppleanter. Årsstämman beslut­ade om omval av styrelseledamöterna Hans Gustavsson, Hans Peter Havdal, Ulf Liljedahl, Peter Karlsten, Anne-Lie Lind samt Nicklas Paulson.

Ulf Liljedahl omvaldes som styr­el­sens ordförande.

Bolaget ska ha en revisor utan revisorssuppleant. Årsstämman beslutade att omvälja revisionsbolaget PricewaterhouseCoopers som bolagets re­visor för tiden intill slutet av årsstämman 2020. Den auktoriserade revisorn Fredrik Göransson kom­mer alltjämt att vara huvudansvarig revisor.

Fastställande av arvode till styrelsens ledamöter och revisorn

Årsstämman beslutade att arvode till styrelsens ledamöter ska utgå med sammanlagt 2 250 000 kronor, varav 475 000 kronor ska utgå till styrelsens ordförande och 315 000 kronor vardera till övriga stämmovalda ledamöter. Vidare ska ett fast arvode om 75 000 kronor utgå till revisions­u­tskottets ordförande och 25 000 kronor vardera till övriga ledamöter, samt ett fast arvode om 65 000 kronor utgå till ersättningsutskottets ordförande och 10 000 kronor vardera till öv­riga ledamöter, dock att ingen ersättning ska utgå till styrelsens ordförande i egenskap av leda­mot i ersättningsutskottet. En förutsättning för utbetalning är att ledamot är styrelseledamot som är utsedd av bolagsstämman och inte är anställd i bolaget eller dotterbolag.

Vidare beslutade årsstämman att arvode ska utgå till revisorn enligt godkänd räkning.

Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare

Årsstämman fastställde styrelsens förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattnings­hav­are. Riktlinjerna är i princip oförändrade i jämförelse med det som årsstämman 2018 beslutade om, med undantag för tillägg av LTI enligt nedan samt att vissa andra mindre justeringar gjorts.

Beslut om införande av ett långsiktigt incitamentsprogram (LTI) 

Årsstämman beslutade om att införa ett nytt årligen återkommande långsiktigt rörligt incitamentsprogram för bolagets ledande befattningshavare och nyckelpersoner (”LTI”). LTI ger ledande befattningshavare och nyckelpersoner (för närvarande ca 20 personer) möjlighet att erhålla en bonus där nettobeloppet efter avdrag för skatt ska användas för att förvärva aktier i bolaget.

Deltagarna i programmet ges varje räkenskapsår möjlighet att erhålla en bonus baserat på uppfyllande av ett för räkenskapsåret fastställt mål avseende ökningen av bolagets resultat per aktie för räkenskapsåret jämfört med det föregående räkenskapsåret. Det maximala bonusbelopp som varje deltagarna ska kunna erhålla är begränsat till viss procentsats av deltagarens fasta årslön för räkenskapsåret. Måluppfyllelsen ska bedömas av styrelsen i samband med avgivandet av bokslutskommunikén för räkenskapsåret (d.v.s. första gången i samband med avgivandet av bokslutskommunikén för räkenskapsåret 2019) varefter utbetalning av fastställt bonusbelopp kommer att ske. Deltagarna ska använda hela bonusbeloppet som erhålls inom ramen för LTI för varje räkenskapsår, netto (efter avdrag för skatt), till att förvärva Bulten-aktier på marknaden.  Deltagaren ska därefter behålla de förvärvade aktierna minst till den 31 mars det andra året efter det att bonusen inom LTI utbetalas.

Det övergripande syftet med LTI är att skapa ett ökat personligt engagemang hos deltagarna, för att öka intresset för verksamhetens totala resultatutveckling. Det förväntas också underlätta bolagets möjligheter att rekrytera och behålla nyckelpersoner. Styrelsen bedömer att det föreslagna LTI-programmet är fördelaktigt för bolaget, deltagarna och aktieägarna.

Föreslaget LTI är ett rullande program där styrelsen ska äga rätt att besluta om LTI ska erbjudas för kommande räkenskapsår. Kostnaden för LTI för 2019 beräknas, baserat på nuvarande ersättningsnivåer och nuvarande personkrets som omfattas av LTI, uppgå till sammanlagt cirka 7 miljoner kronor exklusive sociala avgifter vid maximalt utfall. LTI medför inte någon utspädning för bolagets aktieägare. 

Valberedningen m.m.

Årsstämman beslutade att oförändrat anta de riktlinjer för utseende av valberedningens ledamöter och in­struktioner för valberedningen som antogs 2018, dock med den justeringen att riktlinjerna ska gälla intill dess att beslut om ändring fattas av bolagsstämma. Bolaget ska således alltjämt ha en valberedning bestående av fyra personer. De tre röstmässigt största aktieägarna per den sista bankdagen i september ska äga rätt att utse en ledamot i valberedningen och därut­över ska styrelsens ordförande vara ledamot av valberedningen. Ingen ersättning ska utgå till valberedningens ledamöter.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv och överlåtelse av egna aktier

Årsstämman beslutade att bemyndiga styrelsen att, under tid­en till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, besluta om:

(a) förvärv av egna aktier på Nasdaq Stockholm (”Börsen”) inom ramen för ett pris per aktier som ligger inom det vid var tid registrerade kursintervallet eller, för det fall styrelsen ger en börs­medlem i uppdrag att ackumulera en viss mängd av bolagets aktier i egen bok under en viss tidsperiod, till ett pris per aktie inom det vid var tid gällande kursintervallet eller motsvarande volymvägda genomsnittskurs. Förvärv får sammanlagt ske av högst så många aktier att bolagets innehav efter förvärvet inte överstiger 10 procent av vid var tid utestående aktier i bolaget. Syf­tet är att styrelsen ska få ökat handlingsutrymme och möjlighet att fortlöpande anpassa bo­lagets kapitalstruktur och därigenom bidra till ökat aktieägarvärde samt möjliggöra för styrelsen att tillvarata attraktiva förvärvsmöjligheter genom att helt eller delvis finansiera förvärv av bolag, rörelse eller tillgångar med egna aktier.

(b) överlåtelse av högst samtliga bolagets innehavda aktier över Börsen och/eller på annat sätt med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och med eller utan bestämmelse om apport, kvittning av fordran mot bolaget eller annars med villkor. Överlåtelser av aktier på Börsen får en­dast ske till ett pris per aktie som ligger inom det vid var tid registrerade kursintervallet och om överlåtelse sker på annat sätt, till ett pris som motsvarar pris i pengar eller värde på erhållen egendom som motsvarar börskursen vid tiden för överlåtelsen på de aktier som överlåts med den avvikelse som styrelsen finner lämplig. Syftet är att möjliggöra att bästa möjliga villkor för bolaget ska kunna uppnås, att ge styrelsen ökat handlingsutrymme i samband med förvärv av bolag, rörelse eller tillgångar och möjlighet att fortlöpande anpassa bolagets kapitalstruktur.  

Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission

Årsstämman beslutade att bemyndiga styrelsen att, under tiden fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, besluta om nyemission av aktier och/eller emission av teckningsoptioner och/eller emission av konvertibler med eller utan avvikelse från aktieägares företrädesrätt och med bestämmelser om apport, kvittning eller eljest med villkor. Syftet är att ge styrelsen flexibilitet i arbetet med att finansiera och möjlig­göra en accelererad expansion och utveckling av koncernen, dess marknad och produkter. An­talet aktier som emitteras får uppgå till högst 2 104 020 aktier, vilket motsvarar en utspädning om cirka tio procent av samtliga aktier i bo­laget per dagen för kallelse till årsstämma 2019.

Besluten i sin helhet

De antagna riktlinjerna, principerna, instruktionerna och besluten i sin helhet finns tillgängliga på www.bulten.se.              

Göteborg den 25 april 2019
Bulten AB (publ)

För ytterligare information, vänligen kontakta:

Kamilla Oresvärd, SVP Corporate Communications
Tel: 031-734 59 17, e-post: kamilla.oresvard@bulten.com

Denna information lämnades för offentliggörande den 25 april, 2019 kl.18:30.

Bulten är en av de största leverantörerna av fästelement till den internationella fordonsindu­strin. Produkterbjudandet sträcker sig från kundspecifika standardprodukter till kundanpassade specialfästelement och omfattar också teknisk utveckling, line-feeding, logistik-, material- och produktionskunnande. Bulten erbjuder ett Full Service Provider-koncept eller delar därav. Före­taget grundades 1873, har cirka 1 400 medarbetare i åtta länder och huvudkontor i Göteborg. Aktien (BULTEN) är noterad på Nasdaq Stockholm. Läs mer på www.bulten.se.

    Tillbaka